上会结果| 6过2，首家金融租赁公司过会，首家盐业集团过会，土壤修复龙头公司被否，净利润2.7亿公司被否

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1月16日，证监会网站公布第十七届发行审核委员会2018年第14次、第15次会议的审核结果。发审会前，伯特利汽车取消审核，本次共审核5家：通过2家、否决2家、暂缓表决1家。具体情况如下：

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江苏金融租赁股份有限公司

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发审委意见：

1、报告期内，发行人与重庆市黔江区教委等单位开展融资租赁业务，违反国发[2014]43号文的相关规定。2017年发行人终止该类业务合作。请发行人代表说明2014年相关禁止性规定出台后仍与教育局等政府部门开展融资租赁业务的原因，相应的内部控制制度是否健全并有效执行，报告期内对政府部门开展融资租赁业务是否已构成重大违法行为，除对黔江区教育局提供融资外，主管部门对其他政府单位提供融资行为的合规性是否有明确认定。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

【发行人给教委融资租赁，最后罚款30万元，江苏省银监局认定不属于重大违法违规行为了事】

2、报告期内，发行人应收融资租赁款余额分别为254.42亿元、313.06亿元、401.92亿元和451.59亿元。请发行人代表：（1）说明资产风险分类的具体标准，资产分类不准确的原因，次级类、关注类资产大幅增加的原因，相关内部控制制度及执行情况；（2）正常类和关注类资产在适用迁徙模型时损失概率参数的选取依据，经济调整系数等调整因子的具体内容；（3）结合迁徙率、逾期率等指标，说明五级分类资产在各期对应拨备的合理性，减值准备计提是否充分；（4）结合同行业惯例及监管要求说明逾期资产统计口径的合理性，说明已逾期未减值应收融资租赁款报告期内大幅减少的原因，已逾期未减值应收融资租赁款认定未减值的原因和合理性，逾期未减值的资产分类及对应拨备是否充分；（5）报告期内降低逾期率的具体举措，是否存在对租赁付款条款、期限等进行调整、展期，或利用关联方等调节逾期率的情况。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

【拨备计提是否充分对融资租赁公司净利润的影响巨大，一个百分点的差异，就是大几个亿的差异，还是金融赚钱来得快】

3、报告期内，发行人租赁业务利差中税后租赁收益率高于同行业一般水平。请发行人代表说明：（1）报告期内针对不同类型客户的融资租赁利率定价原则和依据，不同客户，特别是中小微企业及个人客户在资产风险分类、拨备计提等方面是否有差异化安排；（2）内部控制是否合理有效，风险化解和控制措施、现有管理制度、管理模型是否能够适用风险管理需求；（3）2017年1-9月发行人整体租赁业务收益率有所下降，对关联方沣邦租赁的融资租赁业务收益率上升的原因及合理性；（4）向关联方融资借款，通过关联方拓展融资租赁业务等关联交易的必要性及合理性，交易的定价机制及公允性，是否表明发行人融资业务渠道对关联方存在过度依赖；（5）报告期内通过发行金融债券、资产证券化产品进行融资的主要目的，与银行融资对比是否存在较大的差异，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

【不管哪个行业，毛利率是必答题】

4、发行人融资租赁业务分为直租业务和回租业务。请发行人代表说明报告期内直租业务收入与应收融资租赁总额、税金及附加等之间的勾稽关系，直租业务2017年大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

【直租业务的收入占比3%，对发行人业绩影响较小】

5、发行人金融类资产、负债存在期限错配产生的流动性风险。请发行人代表结合各期限金融资产、金融负债的具体规模和构成，说明金融资产与负债之间的期限匹配情况，潜在的流动性风险及应对措施，相关风险防范、内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

【管理流动性风险是金融机构的核心能力，没有期限错配的叫P2P】

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湖南盐业股份有限公司

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发审委意见：

1、2016年4月22日，国务院下发《盐业体制改革方案》，2017年12月26日，国务院通过第696号令修改《食盐专营办法》。请发行人代表：（1）说明上述改革和专营办法修改对发行人生产经营的具体影响；结合食盐在发行人营业收入中的占比，2017年食盐销售收入、毛利率、应收账款等的变化，说明发行人的经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）说明针对上述改革方案和专营办法拟采取的应对措施，说明应对措施对发行人未来业绩的具体影响；（3）为应对盐业体制改革，发行人于2016年底提供多种员工分流渠道，导致当年的离职补偿费用和内退精算费用增加较多，说明员工分流措施的政策依据，是否违反《劳动合同法》及相关规定，未来是否存在大规模裁员或者类似安排与举措。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【发行人报告期内经历了盐业体制最剧烈变化：政府取消了食盐产销区域限制，食盐销售由地方垄断走向市场开放，发行人原来赚牌照的钱，现在要赚市场的钱，尽管2016年净利润较2015年下滑30%，但仍达到1.2亿元，距离发行条件有较大的安全边际】

2、报告期内，发行人存在较多的关联方及关联交易，与控股股东轻盐集团及轻盐新阳光、轻盐创投等关联方存在拆借资金、代垫相关费用情形，2013年-2016年关联方资金拆借未通过董事会及股东大会审议，发行人租赁关联方房产从事经营业务。请发行人代表说明：（1）关联方披露是否完整，关联交易的必要性、公允性，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，相关关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性是否会产生不利影响；（2）说明相关关联方报告期内的经营和业绩情况，是否存在为发行人承担成本、费用情形；（3）防范关联方非经营性资金占用行为的内部控制措施和执行情况；（4）是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【发行人的控股股东轻盐集团不但管湖南人锅里的盐，还管湖南人最爱的龙牌酱油，关联交易在所难免】

3、报告期内，发行人主要产品的毛利率出现较大波动。请发行人代表说明：（1）2017年以来食用盐由政府指导定价变为市场定价后，发行人确定食用盐降价幅度的具体依据和原则，未来的价格策略及可行性；（2）结合可比上市公司情况，说明报告期内工业盐毛利率持续上涨、2017年毛利率大幅上涨的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【2017年之前，食盐的毛利率是70%以上，暴利啊！2017年降到60%，还是很高！由政府指导改为市场定价后，毛利率可能继续下降，要感谢市场，不对，要感谢政府！】

4、报告期内，发行人应收账款余额逐渐增加。2017年6月末食用盐客户的应收账款余额大幅上升。请发行人代表：（1）结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，说明报告期应收账款余额变化的原因；（2）说明各期末应收账款期后各年的回款情况，是否符合信用期约定，2017年是否存在放宽信用政策的情况；（3）结合盐业体制改革变化、行业发展趋势等因素，说明发行人应收账款管理制度、坏账准备计提政策等是否已发生或将发生相应调整，如有，请分析对发行人业务、财务的具体影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【市场放开了，原来只在湖南省内销售，现在要走出湖南，跨省经营，要铺货，应收账款随之上升】

5、报告期内，发行人存在以下问题：（1）因环保问题受到有权行政机关相关处罚；（2）超过采矿许可证核定开采量开采；（3）高级管理人员存在变动。请发行人代表说明相关内部控制制度情况，内部控制制度是否健全并有效执行，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

【因环保问题的7笔罚款，合计95万元，发行人说明属一般违法行为，处罚部门确认情况属实】

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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

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取消审核：鉴于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消第十七届发审委2018年第14次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

【不抛弃，不放弃】

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绿色动力环保集团股份有限公司

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暂缓表决。

【中场休息】

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天津立中集团股份有限公司

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发审委意见：

1、新加坡立中2005年10月境外上市、2015年11月境外退市，新加坡立中将其持有的保定车轮25%股权等转让给立中有限，以零对价将立中有限75%股权转让给天津企管、25%股权转让给香港臧氏。请发行人代表说明，上述行为是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，是否履行了各项法律程序，所涉各方主体相关资金的来源是否合法，所涉各方主体是否履行了缴纳所得税的义务。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【近期新加坡退市来A股IPO的公司不少，有成功上市，如鹏鹞环保，有被否，如三达膜，各家私有化方案不尽相同，但上面这个问题属于发审会必答题】

2、2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管的股权，天津企管是发行人的控股股东，被臧氏家族实际控制。请发行人代表：（1）说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同，主要财务数据的差异原因；（2）四通新材2016年1月停牌拟重组，11月终止重组，说明重组前一个月立中有限注册资本由3.9亿元增加至10.1亿元、重组终止后一个月整体变更减资至2.4亿元的原因及合理性；（3）说明终止该重组事项的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【一颗红心，两手准备】

3、报告期内，发行人原始财务报表和申报财务报表存在差异。请发行人代表说明，发行人的相关内部控制制度是否健全且被有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【不知道差异有多大】

4、发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。请发行人代表说明：（1）发行人与上述关联方在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技术、人员等方面是否与关联方完全独立；（2）实际控制人控制的众多主体之间是否存在同业竞争，不存在同业竞争的依据。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【发行人和实际控制人的关联公司属于产业上下游，还有采购和销售的关联性，这个问题有解吗？】

5、请发行人代表：（1）结合发行人业务模式，说明库存商品余额较大且2016年、2017年上半年大幅增加的原因及合理性，存货减值准备是否充分计提；（2）说明2016年末应收账款大幅增加及报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用期是否发生变化，相关交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求；（3）说明2016年、2017年经营活动现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性，对发行人的持续盈利能力是否会产生重大不利影响；（4）说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整；（5）说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【2016年净利润2.78亿，2017年上半年净利润1.2亿！】

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北京建工环境修复股份有限公司

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发审委意见：

1、发行人报告期内采用完工百分比法确认建造合同收入，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明：（1）完工百分比未选用成本法的原因；（2）与工作量法比较，采用成本法对公司报告期经营业绩的影响，相关会计处理是否合理、谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【完工百分比没有采用行业主流的成本法，剑走偏锋】

2、发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6,981.50万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1,303.27万元，变化幅度较大。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司、客户集中度较高等因素，说明2016年度业绩较以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）结合季度性波动、在手未结算订单、施工周期、收入确认方法等因素，说明2017年1-6月业绩下滑的原因，是否可能持续下滑，发行人采取的应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【2014-2016年度，建工环境营业收入41,629.51万元、44,549.52万元、107,444.35万元；净利润3,720.62万元、2,843.08万元,6,843.29万元，收入和利润规模很说明问题，这可是土壤修复龙头的规模，请看E20薛院长对土壤修复市场的分析：薛涛：土壤治理有哪些投资空间？】

3、现场检查反映发行人在固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明：（1）上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内部控制制度存在不完善和执行不到位等缺陷；（2）对上述检查发现问题的整改及完善内部控制制度的情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【发行人经历了财务现场检查，大小问题都会暴露出来】

4、发行人与中科鼎实联合中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人和中科鼎实按2:8的比例划分收入。请发行人代表说明：（1）发行人与中科鼎实是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人与中科鼎实按2:8的比例划分收入的依据和合理性；（3）北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【2:8收入分配比例合理性遭质疑。项目毛利率高达87.53%，而2016公司销售毛利率为18.9%，差异有些大】

5、报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本均为50%以上，部分已完工项目分包成本占比超过90%，涉及分包商共207家。请发行人代表：（1）说明发行人分包项目中，原合同招标方对乙方资质是否有所要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情形；（2）对比同行业可比上市公司，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；（3）结合报告期各分包项目分包成本，说明分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性；（4）说明相关工程分包是否符合相关法律法规的规定；（5）说明发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度，发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据，并发表明确核查意见。

【分包商是工程行业的必答题，参见ipo小课堂|工程类ipo公司需要规避什么样的分包商】

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